—— 从一位国际法律顾问的角度来看
马道龙，合伙人 ,富而德律师事务所
1 概况
• 更多的收购构架在法律上被允许
• 有关政府部门逐渐地支持符合法律要求的、创造性的交易
• i. WTO 承诺 : 开放了更多的部门
• ii. 产业政策仍然有关
2 中国外商投资的简短历史
• 过去仅限于合营企业和外资企业
• 现在可以购买股权 ( 股份 ) 或资产 :
• i. 外商投资企业
• ii. 内资企业
• iii. 股份有限公司
• iv. 国有企业
• v. A 股上市公司
• vi. 在不同交易所上市的中国公司
3 法律方面的主要发展 : 上市公司的并购
• 外国公司可以购买中国上市公司的国有股
• i. 国有股的定价问题
• 外国公司可以购买中国上市公司的法人股
• QFII- 合格境外机构投资者可以购买 A 股
• 新的上市公司收购办法
• i. 30% 的标准 - 全面要约
• ii. 多种对价的形式
4 法律方面的主要发展 : 收购内资企业
• 将内资企业转变成外商投资企业
• 新的反垄断规定
5 新的交易结构 : 上市公司的战略性投资
• 目的
• 主要的交易问题
6 个案研究 : 两家啤酒制造商的故事
• 基本的交易结构
• 保护政府的利益
• 标志性的投票委托协议
• 上市公司收购管理办法下的要约豁免
• 时间 - 相对较快
7 面临的挑战
• 规定多如牛毛
• 规定不够清楚
• 缺乏适应复杂的并购交易的法律框架
• 政府官员的自由裁量权有时过宽
• 不确定性
• 不可预见性
8 对未来的展望