企业在港上市的要求及申请程序

香港交易及结算所有限公司、中国发展及上市推广交易市场业务单位高级总监 彭如川

香港股市的基本情况

香港证券市场是

中国的一个国际化金融市场

企业通往世界的国际列车

香港股票市场概况

* 数字截至2003/7/31 。
资料来源：中国证监会；香港交易所中国发展及上市推广科估计。

已上市公司 iV 融资费用

上市成本

主要类别包括：

专业费用，包括保荐人、公司法律顾问、保荐人法律顾问、申报会计师、估值、公关顾问、包销商佣金 (如适用)

印刷成本、市场推广支出

首次上市费

- 创业板：10 - 20万港元

- 主板：15 - 65万港元

其它 ：包括股票过户登记处费用、收款银行费用

首次上市费于递交上市申请表时向联交所缴付

创业板上市要求

三要

1 需要2年的活跃业务纪录
2 需要有主营业务
3 需要有整年业务目标及达到该目标的方法

三不要

1 不需要盈利
2 上市时无包销规定
3 不要假账

内地公司到香港上市的途径

内地公司到香港上市的途径

1. 直接到香港上市

H股形式

─ 1993年6月中港监管机构签订监管合作备忘录，打开内地企业直接来香港上市的渠道

─ 1993年7月青岛啤酒股份有限公司成为第一家H股公司在香港上市

─ 截至2003/9/2，有81家H股公司在香港上市

─ 发H股后可再发A股在内地上市，如青岛啤酒、江苏宁沪高速公路、南京熊猫电子等

境外注册形式

─ 红筹公司和一些民营企业选择在香港、百慕达或开曼群岛注册，然后在香港上市，如中国联通、中银香港、大众食品等

─ 这些公司在香港上市后亦可发A股在内地上市，如中国联通

1. 直接到香港上市

再融资的弹性 ─

一般性授权：公司的股东可在股 东大会授权董事会在未来12个月 内随时发行不超于公司已发行股 本20%的股份，发行价并无限制

─ 配售：发售超过已发行股本20% 的股份，须经股东大会通过；但 发行的数量、时间 (上市后6个月 内不得发行新股)、价格并无限制

2. 在内地A股市场上市后

分拆部份业务在香港上市

分拆

分拆是将上市集团的部份业务分开出来，形成可独立上市的公司；而集团余下的业务仍可继续上市

法规要求

分拆出来的业务必须符合香港的上市要求

中国证监会没有明文的分拆政策，故A股公司只要在分拆后符合有关的持续上市要求即可

内地公司进行分拆的一般原则及形式

A股公司分拆高成长性的业务 (可取得较高的市盈率)

分拆出来的业务以H股形式在香港上市 (如以海外注册公司上市，可能需时较长)

到香港创业板上市 (无论以中国证监会或香港交易所的要求衡量，到主板上市的门槛较高)

2. 在内地A股市场上市后

分拆部份业务在香港上市 (续)

优点

为高成长性的业务筹集资金以助其快速增长

该业务成为独立实体，发展空间扩大

业务国际化，亦可吸纳国际资金

较容易推销分拆出来的业务的股份，因有上市公司 (A股公司) 的背景

分拆出来的业务较规范，因本属上市公司的一部份

要考虑的因素

关连交易特别多

A股公司与H股公司可能有业务竞争 (须全面披露)

2. 成功分拆案例 ─

北京同仁堂科技发展股份有限公司

北京同仁堂股份有限公司(A股公司)于1997年在上海交易所A股市场上市

A股公司的业务包括：

中成药生产单位 商业销售部 技术研究中心

同仁堂制药厂 进出口分公司 研发中心

制药二厂 外埠经营部

同仁堂药酒厂 药酒经营部

中药提炼厂

于2000年3月，A股公司连同其它发起人成立北京同仁堂科技发展股份有限公司(H股公司)。A股公司把下列业务注入H股公司：
制药二厂 进山口分公司 研发中心

中药提炼厂

H股公司于2000/10在香港创业板上市，招股价为3.28港元，集资约2亿4千万港元

H股公司的2003年9月2日收市价 为12.2港元，比招股价升了272%

截至2003年9月2日，A股公司的市盈率为25倍，H股公司的市盈率为14倍

3. 在内地A股市场上市后再在香港发H股上市

目前暂时未有完成案例

深圳A股公司深圳中兴通讯曾有意在港发行H股

中兴通讯于1997年11月于深圳交易所以A股形式上市

于2002年8月召开临时股东大会，决议发行H股，集资约5亿美元。在议决公告中表明是次H股发行符合内地《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定

于2003/5/30召开临时股东大会，决议由于国际经济和资本市场，特别是新股发行市场持续低迷，公司无法在H股发行和上市有效期（即2003/8/20）内按原计划完成H股发行和上市计划，因此决定停止H股发行和上市工作。

考虑因素：虽然A股及H股的市盈率有差异，但发行H股所筹集的资金能扩大企业经营规模、资助研发项目及战略性并购项目，属利多于弊。

4. 先到其它境外地方、再到香港上市

案例：大众食品控股有限公司

业务：主要在内地从事生产和经销「金锣」品牌肉制品

注册地：百慕达

新加坡上市：于2001年3月在新加坡交易所上市，招股价为每股0.45坡元，市盈率4.6倍(上市首天收市跌至3.0倍)，凈集资4,860万坡元。上市时公众持股量为13.5% (新加坡交易所的规定为最低15%)。 2003年9月2日收市价为0.985坡元，相等于4.376港元。

香港上市及原因：于2002年10月在香港以介绍形式上市， 2003年9月2日收市价为4.4港元。在其上市文件中：「在香港上市将增强本公司在中港两地的形象、促进香港投资者之投资，令本公司可进入香港的资本市场，接触更广泛的私人及机构投资者。董事认为这对本公司增长及长线发展至为重要，尤其考虑到本公司之运作主要位于中港两地」。

股份买卖：投资者如欲在新加坡交易所进行买卖，则其股份必须在大众食品百慕达股东名册总册登记。投资者如欲在香港联交所进行买卖，则需将其登记从百慕达股东名册转移到香港股东名册分册。

主要上市与第二上市的比较(适用于主板)

海外公司如在其它证券交易所上市，可选择在香港同时作主要上市 (primary listing)或第二上市 (secondary listing)

主要上市及第二上市的主要上市要求大致相同，但作第二上市的公司毋须遵守最低公众持股量的要求

作第二上市的公司所需缴付的上市费用为作主要上市的公司所需缴付的金额的25%

目前只有一家公司(宏利金融)在香港作第二上市

宏利金融在加拿大多伦多交易所作主要上市，于1999年9月在香港以介绍形式作第二上市，主要为提高其知名度

香港上市规则
香港上市规则
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有关公司管治的上市规则